日本の企業信用情報市場は、帝国データバンク（TDB）と東京商工リサーチ（TSR）の二社によってほぼ独占されています。これは世界的に見ても極めて異例な市場構造です。海外からデューデリジェンス業務に携わる専門家が「日本版D&B」と単純に理解しようとすると、実態から大きくかけ離れた認識になってしまいます。以下では、この市場が「日本固有」である五つの側面を検討します。
1. 創業の経緯と市場の二社独占体制
TDBは1900年、TSRは1892年の創業であり、ともに一世紀以上の歴史を持ちます。現在も国内の企業信用調査市場を実質的に二分しています。TDBのデータベース「COSMOS2」には、全国150万社超の企業情報が収録されています。
これに対し、欧米市場は多数のプレイヤーが競合する環境にあります。米国・英国・オーストラリアでは、ダン＆ブラッドストリート（D&B）、エクスペリアン、エクィファックス、トランスユニオン、クレジットセーフなどが評点手法や価格体系で激しく競い合っています。クレジットセーフは現在、200カ国以上で4億3,000万件超のビジネスレポートをカバーしています。
外資系企業が日本市場への参入を阻まれてきた背景には、後述する情報収集の仕組みそのものが、構造的な参入障壁として機能してきたことがあります。
参考URL TSR Global Services: https://www.tsr-net.co.jp/global/ ／ TDB COSMOS2: https://www.g-search.or.jp/contents/yoshin/rxcc.html ／ クレジットセーフ vs D&B 比較: https://www.creditsafe.com/gb/en/more/hub/compare/creditsafe-vs-dun-and-bradstreet.html ／ 世界各国の信用スコア制度: https://www.chase.com/personal/credit-cards/education/credit-score/do-other-countries-have-credit-scores
2. 「現地現認」の哲学：フィールドワーク優先のアプローチ
TDBとTSRが国際標準と最も大きく異なるのは、情報収集の方法論です。TDBはサービス説明の中で、創業以来一世紀以上にわたって守り続けてきた信条として「現地現認」を明示しています。同社は47都道府県に83拠点を構え、専任の外務員が企業に直接足を運び、経営幹部と対面でインタビューを行う体制を維持しています。
TSRも同様に、担当調査員が企業を直接訪問し、面談を通じて情報を収集するアプローチを採っています。業界に精通したある人物がLinkedInに投稿した内容によれば、信用調査の際には調査員が企業——多くの場合、社長本人——を訪問し、財務諸表の開示を求めるのが通例だといいます。
一方、D&B・エクスペリアン・クレジットセーフなど欧米系の調査会社は、公的登記データ・税務記録・支払い履歴・代替データをウェブクローリングやAPIを通じて集約し、アルゴリズムによってスコアを算出します。「調査員が社長のもとを直接訪ねる」という発想は、グローバルスタンダードの中には存在しません。日本モデルは本質的に人的ネットワークと現場判断に根ざしており、国際的に主流となっているITドリブンな定量モデルとは哲学的に異なるものです。
参考URL TDB 信用調査事業概要: https://www.tdb.co.jp/about/business/sinyou/ ／ TDB 取材通知を受け取られた方へ: https://www.tdb.co.jp/about/business/sinyou/interview/ ／ 海外信用情報の理解: https://www.businessinsider.com/personal-finance/credit-score/how-to-transfer-international-credit-score-to-us
3. 「評点」制度：定性的評価に制度化された不透明性
TDBおよびTSRの調査報告書の核心をなすのが、独自の格付け指標である「評点」です。0〜100点のスコアで表され、業歴・資本・財務状況・経営者の資質・社会的信用など、定量・定性両面の要素を総合した企業の信用力を示します。
実務上の目安として、50点以上が「懸念なし」、60点以上が安定した優良企業、70点以上は上場企業に匹敵する卓越した企業とされます。50点未満の企業にはスコアではなく記号が付与されます（TDBはD1〜D4、TSRはW〜Z）。銀行の融資審査においても評点が常態的に参照されており、担当者が個人的判断の責任を回避するための拠り所として機能しているケースも多く、事実上の市場インフラと化しています。
D&BのDUNS格付けやエクスペリアンのインテリスコアなど、国際的な企業信用スコアリングシステムは、支払い履歴や倒産確率といった検証可能な定量データをアルゴリズムで処理し、手法の透明性を重視しています。これに対し日本の評点は、現場の調査員による主観的判断が不可分な形でスコアに織り込まれています。採点根拠の再現可能性や第三者による独立した外部監査という概念は、ほぼ存在しないに等しく、これがグローバルな格付け規範との大きな相違点となっています。
また、TDB・TSR両社において、信用調査を担う調査員は同時に営業機能も担っている点は特筆すべきです。これは、評点が客観的な財務データのみを反映するのではなく、調査員の主観的な定性的印象——情報開示への積極性、インタビューへの協力的な態度、担当調査員との関係性——も反映されることを意味します。上位サービスを利用している企業や、担当調査員と良好な関係を維持している企業は、意識・無意識を問わず、評点に有利な「調整」が加わる可能性があります。それゆえ、評点を信用判断における絶対的な指標として扱うのではなく、他の情報や独立した検証と合わせて参照する補完的データとして位置づけることが望ましいと言えます。
参考URL TDB・TSR評点の解説（元銀行員による）: https://human-trust.co.jp/ht-finance/column/tips/tsr/ ／ TDB・TSR評点の比較: https://zaimuichiro.xsrv.jp/ppc/tdb%E3%81%A8tsr%E3%81%AE%E8%A9%95%E7%82%B9-1930.html ／ TSR国内企業調査・総合評価: https://www.tsr-net.co.jp/service/national/evaluation/
4. 非上場企業における財務開示義務の不在と情報アクセスの構造的限界
TDBとTSRが人的調査モデルを維持し続ける背景には、日本の法制度に内在する構造的問題があります。会社法の下において、約260万社に上る非上場の中小企業には、財務諸表の公開を実質的に義務付ける規定が存在しません。多くの中小企業は、税務申告に最低限必要な書類しか提出していないのが実情です。
4-1. UBO（実質的支配者）情報の非公開
日本においては、Ultimate Beneficial Owner（UBO／実質的支配者）の情報を公的記録から容易に入手できる手段が存在しません。これは慣行の問題にとどまらず、制度上の空白といえます。
法務省が発行する法人の登記簿謄本には、株主情報は記載されません。2022年1月には「実質的支配者リスト制度」が導入されました。この制度は、株式会社（一般社団法人・財団法人を含む）が自社のUBO情報を法務局に任意で登録し、公的な認証を受けた上で、金融機関などへの提出書類として活用できる仕組みです。登記官によって認証される形式を取るため、一定の公的信頼性を持ちます。
ただし、デューデリジェンスの観点からは、この制度には根本的な限界があります。
第一に、情報は一般公開されません。本制度はあくまで、当該企業が金融機関とのオンボーディングや取引手続きの場で、認証済みの書類を提出するために設計されたものです。外部の投資家・取引先・調査会社といった第三者が、任意の企業についてUBO情報を法務局に照会することはできません。
第二に、制度の性質上、登録内容は企業自身の申告に基づきます。登記官が認証するのは申請書類の形式であり、開示された実質的支配者情報の正確性を独立して検証するものではありません。実務上、デューデリジェンスの過程で対象企業がこの書類を任意提出する場合には、株主名簿・定款などの補完書類と照合したうえで検証することが標準的な手続きとなっています。
すなわち、この制度は第三者が能動的・独立的にアクセスできるデューデリジェンスのリソースとはなり得ません。対象企業が任意に開示する際の補完的書類として機能するにすぎないのが実態です。
4-2. 財務諸表開示義務の実態——有名無実の規定
財務開示の制度についても、実態は同様に空洞化しています。日本の商業登記には「公告の方法」の記載欄があり、企業は官報・日本経済新聞などの主要紙・自社ウェブサイトのいずれかによる公告方法を定款に定めることが求められます。
この義務の法的根拠は会社法第939条であり、定款に別段の定めがない場合の公告方法の法定デフォルトは官報とされています。財務諸表の未公告などの違反に対しては、同法第976条に基づき最大100万円の罰金が科される可能性があります。
しかし実態として、この規定の執行は極めて緩やかです。罰金が課せられた事例が皆無とは言い切れませんが——ごくまれに記録が存在します——違反は事実上見過ごされてきました。その結果、財務諸表を一度も公告しないまま事業を続ける企業が多数存在しており、この規定は実効性を伴わないと評さざるを得ません。
財務開示を法的に強制できない環境において、TDB・TSRが調査員を経営者のもとへ直接派遣するモデルは、情報収集における合理的な代替メカニズムとして理解できます。
4-3. デューデリジェンス環境をさらに悪化させる最近の法改正
近年の法改正は、日本における企業デューデリジェンスをさらに困難にしています。国際的なコンプライアンス実務の観点からは、明らかな後退と言わざるを得ません。
① 代表取締役等住所非表示措置——2024年10月1日施行
2024年10月1日施行のこの措置により、株式会社の代表取締役等は、公開されている登記記録において、市区町村（東京23特別区においては区、政令指定都市においては区）より詳細な住所部分を非表示にする申請が可能となりました。これにより、代表者の所在確認や個人特定を目的とした公的記録による調査において、取得できる住所情報が大幅に限定されることになりました。
② 電子官報の氏名検索制限——2025年4月1日施行
官報の発行に関する法律の改正により、2025年4月1日以降、電子官報において破産手続き・帰化・その他これに類する事項に関して、個人名による検索ができなくなりました。プライバシー保護強化の観点から、該当記事は画像形式に変換され検索不能とされたほか、公開期間も90日間に短縮されました。これにより、オンラインの公開情報を用いた包括的なデューデリジェンスや信用調査の範囲は大幅に狭まっています。
こうした一連の法改正はそれぞれ個人情報保護の観点からの一定の合理性を持ちますが、第三者による企業・個人調査の立場からは、日本の情報基盤の不透明性がさらに深まったことを意味し、国際的なコンプライアンス水準との乖離を広げる方向に作用しています。
参考URL 実質的支配者リスト制度（法務局）: https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/page7_000016.html ／ 日本の中小企業財務諸表の読み方: https://onestepbeyond.co.jp/blog/financial-health-check-interpreting-japanese-sme-balance-sheets/ ／ 代表取締役等住所非表示措置（法務省）: https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00166.html
5. グローバル統合への試みとその限界
TSRは2005年からD&Bとのアライアンスを維持し、2012年には戦略的パートナーシップへと発展させ、日本国内におけるD&B製品の唯一の販売代理店として機能しています。TDBも、海外企業を対象とした英語版の国際企業信用調査レポートサービスを提供しています。
ただし、日本国内企業に関する信用調査報告書は依然として日本語が主体であり、経営者の人物像・人脈・経営スタイルを25項目にわたって記述する「人物プロフィール」欄など、翻訳や標準化が本質的に困難な定性的記述を含んでいます。グローバル水準が求める定量的・アルゴリズム的スコアリングへの移行は限定的にとどまっています。
一方で、ウェブクローリングと国税庁が管理する法人番号制度を組み合わせ、1日で500万社超のデータベースを構築する新興プレイヤーが登場しており、この二社のビジネスモデルとは対照的な状況が生まれつつあります。
参考URL TSR ダンレポート（D&Bレポート）: https://www.tsr-net.co.jp/service/detail/dun-report.html ／ TDB英語版企業信用調査: https://www.tdb-en.jp/services/ccr.html ／ TDB・TSR比較: http://tokyosrc.com/archives/qa/teikoku-date-bank
まとめ：国際的なデューデリジェンス専門家へのインプリケーション
海外から日本でデューデリジェンスを行う専門家が押さえておくべき要点を以下に整理します。
TDB・TSRのレポートはデータベースの出力ではなく、外務員が作成した定性的な「調査報告書」です。 評点には人の判断が介在しており、算出根拠は不透明です。
評点は法的に義務付けられた財務開示ではなく、企業と調査員の協力関係を反映しています。 調査員と良好な関係を維持し、情報を積極的に開示している企業ほど高い評点を得る傾向があります。
非上場企業の財務諸表は原則として公開されていません。 TDB・TSRのレポートが唯一取得可能な第三者情報となり得るケースもあります。会社法第939条は財務諸表の公告義務を定めていますが、違反への罰則適用は実務上ほとんどなく、義務は事実上形骸化しています。
UBO情報は制度として存在しますが、金融機関以外の第三者には開示されません。 法人登記簿に株主情報は記載されず、実質的支配者リスト制度も第三者によるアクセスを想定した設計ではありません。デューデリジェンスにおいては、対象企業による任意開示と、株主名簿・定款等の補完書類との照合が不可欠です。
グローバルなD&BおよびクレジットセーフによるJapanカバレッジは、TDBが提供するデータに大きく依存しており、 真に独立した複数情報源によるクロスリファレンスは困難な状況にあります。
代表取締役住所の非表示措置および電子官報の氏名検索制限といった最近の法改正により、調査環境はさらに制約されています。 国際的なデューデリジェンス専門家は、公的記録のみに依拠した調査の限界を、これまで以上に強く意識する必要があります。
日本の企業信用情報インフラを「欧米信用調査機関の日本版」と捉えることは正確ではありません。それはむしろ、法的開示義務が薄い市場において、一世紀以上にわたる人的ネットワークと現場調査の積み重ねから生まれた、独自の情報インフラです。個人間の信頼関係の優位性、構造的な情報の非対称性、経営者と調査員の間の個別的な信頼関係という日本的なビジネス文化の特性を色濃く反映しています。そして、その構造的な不透明性は、近年の法改正によってさらに深まりつつあります。
参考URL 実質的支配者リスト制度（法務局）: https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/page7_000016.html ／ 日本の中小企業財務諸表の読み方: https://onestepbeyond.co.jp/blog/financial-health-check-interpreting-japanese-sme-balance-sheets/ ／ 日本における非公開会社のデューデリジェンス（牛島総合法律事務所）: https://www.ushijima-law.gr.jp/fwp/wp-content/uploads/2022/04/Due-Diligence-for-Private-Acquisitions-in-Japan-2.pdf ／ TDB・TSR評点の比較: https://zaimuichiro.xsrv.jp/ppc/tdb%E3%81%A8tsr%E3%81%AE%E8%A9%95%E7%82%B9-1930.html ／ TSR国内企業調査・総合評価: https://www.tsr-net.co.jp/service/national/evaluation/
